甲公司是一家上市公司。有 9 名董事,现董事长吴某就甲公司向乙公司的投资之事准备召开董事会。因公司资金比较紧张,且其中一名董事梁某又在乙公司任副董事长,包括梁某在内的 8 名董事出席会议,有 3 名表示反对,下列表述正确的有()
A.梁某不应参加董事会表决
B.吴某可代梁某在董事会上表决
C.该项决议通过
D.该项决议未通过
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解析:本题考核上市公司组织机构的特别规定。上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。因此 B 错误;该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。本题中无关联关系董事只有 4 人同意,未达到无关联关系董事过半数,因此本项决议不通过